الف: فرآيند و اصول تدوين و نوآوري‌ها
1- مقدمه 1
2- فرايند كار 2
3- روش و اصول اجراي طرح‌هاي پژوهشي 5
4- طرح‌هاي پژوهشي 7
4ـ 1ـ طرح
كليات: شامل تعريف تاجر، فعاليت‌هاي تجاري و... 7
4ـ 2ـ طرح حقوق شركت‌ها 10
4ـ 3 ـ طرح اسناد تجارتي 13 11
4ـ 4ـ طرح
بازسازي و ورشكستگي 16
5ـ نوآوري‌هاي لايحه اصلاح قانون تجارت 18
5ـ 1ـ كليات 19
5ـ 2ـ حقوق شركت‌ها 20
5ـ 3ـ اسناد تجارتي 21
5ـ 4ـ بازسازي و ورشكستگي 21
6 ـ چارچوب كلي لايحه و مقايسه آن با قانون
تجارت 22
6ـ1ـ چارچوب كلي (فهرست) لايحه قانون تجارت 22
6ـ2ـ مقايسه لايحه با
قانون تجارت 23
7 ـ
ساعات صرف شده براي تدوين لايحه 28
8 ـ اعضاي شوراي راهبري و كميته كارشناسي بازنگري و
اصلاح قانون تجارت 29
ب _ لايحه اصلاح قانون تجارت (باب‌ها و فصل‌هاي قانون
تجارت)
باب
اول ـ تجار و معاملات تجارتي 33
باب
دوم ـ حقوق و تكاليف تاجر 35
فصل اول: دفاتر تجارتي 35
فصل دوم: دفتر ثبت تجارتي 37
فصل سوم : نام تجارتي 37
باب سوم ـ قراردادهاي تجارتي 39
فصل اول : دلالي 39
فصل دوم : حق‌العمل‌كاري 41
فصل سوم : حمل و نقل 43
فصل چهارم : قائم مقامي و
نمايندگي تجارتي 47
فصل پنجم: گروه اقتصادي
با منافع مشترك 50
باب
چهارم ـ ضمانت 55
باب
پنجم ـ اسناد تجارتي 63
فصل اول: چك 63
فصل دوم : سفته 75
فصل سوم: برات 84
فصل چهارم: اسناد تجارتي
الكترونيكي 97
باب
ششم ـ اشخاص حقوقي و شركت‌هاي تجارتي 99
فصل اول : اشخاص حقوقي 99
فصل دوم : شركت‌هاي
تجارتي 100
فصل سوم : ادغام و تجزيه شركت‌ها 163
فصل چهارم: مقررات نهايي
(متفرقه) 168
باب
هفتم ـ بازسازي و ورشكستگي 171
فصل اول : بازسازي 171
فصل دوم : ورشكستگي 188
فصل سوم: مقررات جزايي
بازسازي و ورشكستگي 199
باب
هشتم ـ مقررات تكميلي 205
9ـ ضمائم 207
سـرآغـاز
در اولين ماه‌هاي پذيرش مسئوليت‌ام در
وزارت بازرگاني به عنوان معاون برنامه‌ريزي وزارت بود كه برنامه تقديمي جناب آقاي
شريعتمداري به مجلس شوراي اسلامي براي دوره دوم وزارت ايشان براي عملياتي كردن، به
اينجانب ارجاع شد، برنامه مفصل و گسترده‌اي بود. يكي از محورها كه بيش از بقيه
اظهار وجود مي‌كرد، اصلاح برخي قوانين اصلي و مادر كشور بود، قوانيني كه نقش
كارسازي در دگرگوني محيط كسب و كار دارند، توجه كردم ولي توقف نه! چون هرگز احساس
نكردم كه اجراي برخي از برنامه‌هايي از اين نوع نيز به عهده بنده گذاشته خواهد شد.
در كشاكش بحث، پيشنهاد وزارت صنايع و معادن درخصوص نوسازي صنايع كشور، به وزارت
بازرگاني رسيد كه رسيدگي و نظرخواهي از معاونت‌ها و موسسات وابسته، جمع‌بندي و
ارسال آن نيز به عهده اينجانب گذاشته شد،
اتفاق جالبي واقع شده بود، در پيشنهاد وزارت صنايع و معادن آمده بود كه
وزارت بازرگاني قانون تجارت را اصلاح كند. (البته نه همه قانون، بلكه تنها قسمتي
از يك بخش قانون تجارت در زمينه تسهيل ادغام و تجزيه شركت‌ها و شكل‌گيري كنسرسيوم،
كه بعدها به مصوبه دولت تبديل شد). اين واقعه بنده را بر آن داشت تا گام‌هاي اوليه
را در زمينه بازنگري و اصلاح قانون تجارت بردارم، اما نگران، زيرا كه قرار است
سنگي بزرگ برداشته شود و آن هم براي مسافتي دور. خوشبختانه با يكي از دوستان قديمي
حقوق‌دانم، كه دانش آموخته حقوق از انگليس و در نظام اجرايي و تصميم‌سازي حقوقي
دولت صاحب تجربه است، مواجه شدم ايشان، يعني جناب آقاي دكتر علومي، همچنانكه پيش‌بيني
مي‌كردم با استناد به تخصص اصلي و سابقه تدريس و ... به شدت از پذيرش مسئوليت و
قبول همكاري در اين امر مهم پرهيز مي‌كردند، تا اينكه اصرار بنده مقاومت ايشان را
درنورديد و قرار گذاشتيم تا طرحي دراندازيم، ديري نپاييد كه جمع دو نفره ما مفتخر
به حضور حقوقدان ديگري شد و پس از برگزاري يكي، دو جلسه، جمع را گسترش داديم چون
از سويي قانون تجارت كشور بيش از هفتاد سال قبل تصويب شده بود، قانون كشوري كه اين
قانون از آن نشأت گرفته بود، نيز تغيير يافته بود اما اين قانون همچنان ثابت ماند!
و از سويي ديگر، جهان در دو دهه اخير شاهد تحولات گسترده علمي و فني بوده است و
بدين‌روي ايجاب مي‌كرد براي در نظر گرفتن همه اين موارد در تدوين قانوني جامع،
فراگير، فرابخشي و فرادوره‌اي، تخصص‌هايي كه در هدايت اين امر مهم مي‌توانستند،
صاحب نقش باشند، را به طور گسترده درگير كنيم، به اين دليل در جمعي كه بعدها، به
عنوان شوراي بازنگري قانون تجارت نام گرفت، علاوه بر حقوقدانان، از اقتصادانان،
حسابداران خبره، صاحبان تجربه در امر صنعت و شركت‌داري نيز استفاده شد (اسامي آنها
در صفحات بعد به صورت كامل آمده است). نكته مهمتر اينكه، بايد به نحله‌هاي فكري
موجود در حقوق نيز توجه مي‌كرديم، زيرا قانون تجارت كشور ما از مبناي حقوق فرانسوي
برخوردار بود ولي ما نمي‌خواستيم اين بار هم در يك نحله محدود بمانيم، بنابراين
سعي كرديم حقوقدانان را از ميان نحله‌هاي فرانسوي و انگليسي برگزينيم، تا تركيب
شورا از اين زاويه نيز جامع باشد.
همه اين‌ها براي آغاز حركت بود، تا پس از
آن، حاصل كار نه اينكه بدتر از قبلي، بلكه به مراتب بهتر از آن باشد و هم اينكه از
تدوين قانوني با اين جامعيت در يك محيطي محدود، بسته و بدون بهره‌مندي از ديدگاه‌ها
و نظرات انديشمندان، صاحب‌نظران، صاحبان تجربه و فعالان اقتصادي، خودداري شود. به
لطف حق تعالي چنين نيز شد، زيرا فرايندي كه مشروح آن در صفحات بعدي ذكر خواهد شد،
محصول همين نوع رويكرد بود و حاصل آن نيز از چنان قوامي برخوردار شد كه پيش‌نويس
لايحه با امضاي ده عضو دولت تقديم هيات وزيران شد و پس از دو هفته فرصتي كه براي
اعضاي هيات محترم دولت وجود داشت، با اجماع و ايقان كامل از تصويب هيات وزيران
گذشت.
اين مهم به دست نيامد مگر با بالغ بر به سه
سال تلاش مستمر پژوهشي ـ مشاوره‌اي، كه از انديشه‌هاي اساتيد، صاحب‌نظران و علماي
رشته‌هاي حقوق، اقتصاد، صاحبان مجرب حرف و صنايع و كارشناسان عالي دستگاه‌هاي
اجرايي و ساير متخصصان بهره گرفتيم. در مجموعه‌اي كه پيش رو داريد به معرفي فرايند
تدوين، نوآوري و چارچوب و نيز مواد پيشنهادي لايحه اقدام مي‌شود. البته اميد مي‌رود
در آينده نزديك مجموعة مقالاتي نيز راجع به دكترين‌ها و مباني علمي مجموعه مواد
پيشنهادي كه توسط جمعي از دست‌اندركاران تدوين قانون به رشته تحرير در مي‌آيد
منتشر شود، تا در انتشار اين سرمايه علمي و
تجربيات نقشي ولو ناچيز ايفا شود.
در خاتمه وظيفه خود مي‌دانم از تلاش‌هاي
مجدانه تمامي دست‌اندركاران به خصوص اعضاي كميسيون ويژه وزرا، اعضاي شوراي راهبري
و اعضاي كميته كارشناسي اصلاح و بازنگري قانون تجارت تشكر و قدرداني كنم. همچنين
تلاش‌هاي خالصانه، مستمر و پيگير همكاران معاونت به ويژه جناب آقاي دكتر سيدشمس‌الدين
حسيني، خانم دكتر مرجان فقيه نصيري و آقاي احمد محجوب در خور تقدير است. همچنين از
تلاش همكاران اجرايي، پشتيباني و حروف‌نگار كه در سه سال گذشته ما را ياري كرده‌اند،
تشكر مي‌كنم.
فرهـاد دژپسنـد